Primauté des statuts de SAS : une limite ferme posée par la Cour de cassation
Par un arrêt du 9 juillet 2025 (n° 24-10.428), la Cour de cassation rappelle avec force que les statuts d’une SAS fixent seuls les conditions de direction de la société, en particulier les modalités de révocation de ses dirigeants.
Les faits :
Lors d’une assemblée générale, les associés d’une SAS avaient nommé un directeur général en prévoyant, par convention annexée au procès-verbal, qu’il ne pourrait être révoqué sans juste motif, contrairement aux statuts qui autorisaient une révocation ad nutum. Moins d’un an plus tard, le DG fut révoqué sans motif et réclama une indemnité. La cour d’appel lui donna raison, estimant que la décision unanime des associés dérogeait valablement aux statuts. La Cour de cassation a censuré cette analyse.
La décision :
Une décision des associés peut certes compléter les statuts, mais jamais y déroger – même prise à l’unanimité en assemblée générale.
En conséquence, une décision adoptée par les associés lors d’une assemblée générale, qui prévoit une indemnité de révocation contraire aux statuts, est inopposable à la société si elle n’a pas donné lieu à une véritable modification statutaire.
Cette jurisprudence, dont une lecture attentive peut soulever quelques critiques, marque une nouvelle étape : après avoir exclu la valeur dérogatoire des actes extrastatutaires s’agissant des modalités de révocation d’un dirigeant d’une SAS, la Cour de cassation étend désormais cette interdiction aux décisions sociales elles-mêmes, furent-elles prises à l’unanimité (soit dans des conditions permettant en tout état de cause la modification des statuts).
Conséquence pratique :
Tout dirigeant de SAS qui souhaite sécuriser ses conditions de mandat (indemnités, protections en cas de révocation, etc.) doit impérativement exiger une modification des statuts. À défaut, il ne pourra pas invoquer les décisions collectives contraires aux statuts, fussent-elles unanimes.
Cette rigueur, destinée à garantir la primauté des statuts, risque cependant de complexifier la flexibilité appréciée de la SAS en obligeant à des modifications répétées pour chaque situation particulière.
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