Pactes d’associés sans terme exprès : une durée alignée sur celle de la société, sans résiliation unilatérale possible
Pactes d’associés sans terme exprès : une durée alignée sur celle de la société, sans résiliation unilatérale possible
Depuis un arrêt de la 1ère Chambre civile de la Cour de cassation en date du 25 janvier 2023 (Le pacte d’actionnaires conclu pour la durée de vie de la société ne constitue pas un engagement perpétuel — Gramond), il était admis qu’un pacte d’associés puisse être conclu pour la durée de la société. La prudence conduisait toutefois à prévoir contractuellement, au sein du pacte, la durée de vie statutaire de la société.
L’arrêt n°24-21.896 du 11 mars 2026, publié au Bulletin, apporte une clarification structurante : lorsqu’un pacte d’associés ne prévoit aucun terme exprès, il est présumé conclu pour la durée restant à courir de la société, sauf éléments « éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires ».
Dans l’affaire en cause, un pacte d’associés conclu entre un associé majoritaire et un associé minoritaire organisait leurs relations au sein du groupe, notamment en matière de contrôle capitalistique. Le pacte prévoyait qu’il prenait effet à sa signature et demeurait applicable tant que l’associé majoritaire et sa famille détenaient, directement ou indirectement, le contrôle majoritaire du groupe.
Après le décès de l’associé majoritaire, ses héritiers sont devenus associés. Plusieurs années plus tard, ils ont notifié à l’associé minoritaire la résiliation unilatérale du pacte, en le considérant comme un contrat à durée indéterminée. L’associé minoritaire a contesté cette résiliation et a assigné les héritiers de l’associé majoritaire afin de voir constater la poursuite du pacte.
La cour d’appel a jugé dans un premier temps que le pacte, dépourvu de terme certain, devait être qualifié de contrat à durée indéterminée, en sorte que l’associé majoritaire (représenté par ses héritiers) pouvait y mettre fin unilatéralement. Elle estimait en effet que la perte de contrôle par l’associé majoritaire et sa famille n’était pas un événement certain, de sorte qu’elle ne pouvait constituer un terme extinctif de la convention.
La Cour de cassation casse l’arrêt d’appel et énonce qu’« un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associées (…) de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement ».
En qualifiant le pacte de contrat à durée indéterminée au seul motif que la perte du contrôle majoritaire n’était pas un terme certain, la cour d’appel a ainsi méconnu les règles applicables à la durée des contrats et à la nature des pactes d’associés.
La Haute juridiction lui reproche d’avoir retenu la qualification de contrat à durée indéterminée en se fondant uniquement sur le caractère incertain de la perte de contrôle majoritaire. Sauf stipulation contraire, le pacte d’associés semble ainsi appréhendé comme un prolongement des statuts, destiné à s’appliquer pendant toute la vie sociale, et non comme un contrat ordinaire librement résiliable à tout moment. Cette approche renforce la stabilité des engagements extra-statutaires : en l’absence de stipulation expresse, les parties ne peuvent pas se délier unilatéralement de leurs obligations issues du pacte.
➡️ Sur le plan pratique, si les parties souhaitent une durée plus courte que la durée sociale (souvent 99 ans), elles doivent prévoir un terme exprès. À l’inverse, si elles entendent permettre une résiliation unilatérale, elles doivent en organiser à l’avance les conditions, délais et modalités.